《金證研》南方資本中心 千尋/作者 汀鷺 西洲/風控

時間指針撥回到2017年年底，長華化學科技股份有限公司（以下簡稱“長華化學”）向證監會首次提交主板上市申請。不濟的是，次年9月，長華化學預計凈利潤無法滿足主板上市審核關于經營業績的要求，而主動終止此次申報。到了2022年，長華化學轉向創業板，再次向資本市場發起沖擊。

此次重整上市之路背后，長華化學兩個歷史項目投產時間均早于環評驗收時間，涉嫌“未驗先投”。另一方面，長華化學并未申請高新技術企業而引起監管層關注。對此，長華化學自詡滿足高新技術企業要求，稱因其對高新技術企業認定認識不足未申請高新技術企業。但《金證研》南方資本中心研究發現，2021年，合并口徑下研發人員或占比低于10%，以母公司為主體的研發人員占比或將更低。

(資料圖)

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一、聚合物多元醇產量涉嫌夸大宣傳，前次募投項目投產或“先上車后補票”

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第35號》文件指出，上市公司應清晰、準確、客觀地披露其報告期內的產能情況。

前次申報上市，長華化學擬募資用于“擴建10萬噸/年多元醇項目”。而后，該項目或分拆為產能為6.5萬噸/年和3.5萬噸/年的兩個子項目，于2018年和2021年分別投產。而經《金證研》南方資本中心研究，兩個項目或均存在未驗先投的情形。

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1.1 前次申報上市，擬投資2.65億元用于擴建10萬噸/年多元醇項目

歷史上，長華化學曾申報上交所主板上市。

據簽署日為2017年12月18日的招股書（以下簡稱“2017年招股書”），長華化學曾擬募集2.31億元建設“擴建10萬噸/年多元醇項目”，該項目總投資2.65億元。

2016年，長華化學聚合物多元醇、聚醚多元醇產能均為6萬噸/年，合計產能達12萬噸/年。該項目工程擬在原生產能力的基礎上，擴建產能10萬噸/年聚醚產品的生產裝置，包括生產5萬噸/年聚合物多元醇的生產線和生產5萬噸/年聚醚多元醇的生產線。

即上述擴建項目投產后，長華化學聚合物多元醇、聚醚多元醇產能的合計產能將達到22萬噸/年。

盡管前次申報上市“折戟”，但前次募投項目或依舊如期建設并投產。

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1.2 稱10萬噸產能已于2018年6月建成投產，聚合物多元醇產量亞洲第一

據張家港市政府2018年6月22日發布的題為“長華化學二期10萬噸聚醚多元醇項目竣工投產”內容，2018年6月21日上午，長華化學的“二期10萬噸項目聚醚多元醇項目”舉行竣工典禮。“二期10萬噸聚醚多元醇項目”的竣工投產，標志著長華化學事業發展邁入了一個新的里程碑。

上述內容還指出，該項目占地45畝，總建筑面積16,430.61平方米，項目總投資2.65億元。二期新工廠擬擴建10條生產線（一期工程已建成6條生產線），建成后企業總產能達到22萬噸/年，POP（聚合物多元醇）的連續法單線產能亞洲最大。

通過投資總額及設計產能不難發現，官方信息中的“二期10萬噸聚醚多元醇項目”與長華化學前次募投項目“擴建10萬噸/年多元醇項目”，為同一項目。

關于上述項目，作為長華化學控股股東，江蘇長順集團有限公司（以下簡稱“長順集團”）同樣在其官網發布了相關投產訊息。

據簽署日為2022年9月18日的招股書（以下簡稱“招股書”），長順集團通過直接及間接的方式合計持有長華化學59.28%的股份，系長華化學的控股股東。顧仁發系長順集團董事長，同時也是長華化學實際控制人之一。

2019年2月12日，長順集團官網發布的公開內容顯示，2019年2月11日，由長順集團董事長顧仁發，長華化學總經理陳鳳秋等人接待張家港市走訪團，帶領走訪團參觀了長華化學的智能工廠。

參觀過程中，總經理陳鳳秋解說稱，長華化學于2018年6月舉行了二期工廠的開車典禮，年生產量可達22萬噸，POP（聚合物多元醇）生產產量為亞洲第一。

換言之，長華化學稱，截至2018年6月22日，其前次募投項目“10萬噸聚醚多元醇項目”已全部竣工投產。

實際上，長華化學的“10萬噸聚醚多元醇項目”并非于2018年全部竣工投產，或系分批次建成。

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1.3 前述項目，實際分拆為兩個子項目分別于2018年6月及2021年11月投產

據簽署日為2022年9月28日的“關于長華化學科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函之回復”（以下簡稱“首輪問詢回復”），2017-2021年及2022年1-6月，長華化學于2018年6月建成投產“6.5萬噸聚醚生產線”、2021年11月建成投產“3.5萬噸聚醚生產線”，累計建成10萬噸/年聚醚產能。

此外，首輪問詢回復顯示，2017-2018年各年末，長華化學聚醚產能分別為12萬噸/年、18.5萬噸/年。

經計算，截至2022年6月末，長華化學聚醚總產能，恰為“2017年末的12萬噸/年產能”加上2018年6月建成投產的“6.5萬噸聚醚生產線”的年產能及2021年11月建成投產的“3.5萬噸聚醚生產線”的年產能，共22萬噸/年。

由此可見，長華化學的“擴建10萬噸/年多元醇項目”，并未如長華化學所對外宣稱的2018年6月已建成投產，而是拆分為“6.5萬噸/年多元醇項目”和“3.5萬噸/年聚醚多元醇項目”兩個階段，分別于2018年6月和2021年11月投產。

在此情況下，長華化學歷史募投項目的信披真實性疑云浮出水面。

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1.4 該項目兩個階段的投產時間均早于環評驗收時間，涉嫌未驗先投

另一方面，長華化學該項目涉嫌未驗先投。

2021年10月19日，環境影響評價信息公示平臺披露了編制日期為2021年10月的“長華化學技改擴能4萬噸/年多元醇項目環境影響報告書”（以下簡稱“4萬噸項目環評文件”）。該環評“現有項目環保手續履行情況”部分顯示，長華化學現有項目分為三期。

其中“二期項目”項目內容包括“5萬/噸聚合物多元醇生產線”和“5萬噸/年聚醚多元醇生產線”，該項目于2017年4月取得環評批復蘇環建[2017]24號。該項目建設情況為“已建成一階段：6.5萬/噸多元醇，其中聚合物多元醇生產4萬噸/年，聚醚多元醇2.5萬噸/年，剩余3.5萬/噸多元醇項目不再續建”。

“三期項目”的項目內容為“擴建3.5萬噸/年聚醚多元醇項目”，2020年11月取得環評批復張保審批[2020]274號。截至該環評編制日2021年10月，處于“建設中”狀態。

而據招股書，長華化學“6.5萬噸聚醚生產線”投產，其中包括4萬噸聚合物多元醇產能、2.5 萬噸軟泡用聚醚多元醇、CASE用聚醚及特種聚醚產能。

對比可見，“二期項目”一階段與“三期項目”產能，分別對應招股書所示2018年6月建成投產的“6.5萬噸聚醚生產線”及2021年11月建成投產的“3.5萬噸聚醚生產線”。

但從驗收時間上看，4萬噸項目環評文件披露“二期項目”一階段于2019年7月3日通過自主驗收及張家港安環局對固廢環保竣工驗收。

即招股書所示“6.5萬噸聚醚生產線”投產日期，比環評文件披露的驗收日期早了一年。

無獨有偶，2022年9月14日，江蘇新銳環境監測有限公司官網公示了“長華化學擴建3.5萬噸/年聚醚多元醇項目竣工環境保護驗收監測報告”（以下簡稱“驗收報告”），“擴建3.5萬噸/年聚醚多元醇項目”的環評審批文號為張保審批[2020]274號，項目開工時間為2021年1月，建成調試時間2022年3月，驗收報告編制時間為2022年9月。

可見，該驗收項目或對應招股書所示的“3.5萬噸聚醚生產線”。相較之下，其投產日期比驗收日期早了十個月。

也就是說，長華化學于2018年6月建成投產“6.5萬噸聚醚生產線”、2021年11月建成投產“3.5萬噸聚醚生產線”，兩個項目的投產時間均在其對應環評驗收的編制時間之前，長華化學建設項目是否存在“未驗先投”的嫌疑？

問題并未結束。

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二、技術人員占比或往臉上“貼金”，稱因認識不足未申請高新技術企業遭打臉

創業板對擬上市企業提出了“三創四新”的要求。

此番上市，長華化學未申請高新技術企業認定，稱系對高新技術企業的相關規定認識不足，但符合所需各項指標。而此前，長華化學曾在2013年提交高新技術企業的認定申請，并順利進入公示期，成為2013年擬認定的高新技術企業之一。

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2.1 未申請高新技術企業遭問詢，回復稱是因對認定條件認識不充分

據首輪問詢回復，監管層就未申請高新技術企業認定方面，向長華化學詢問具體原因。

對此，長華化學稱，未申請高新技術企業認定的原因系對高新技術企業認定條件認識不充分，尤其對財務核算的研發費用與高新申報要求的研發支出區別認識不足。

并且，長華化學指出，根據高新技術企業認定相關規定，結合自身情況，其符合高新技術企業認定要求。

令人疑惑的是，長華化學曾經申請并獲得高新技術企業的資格。

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2.2 2013年，長華化學入圍江蘇省第二批擬認定高新技術企業名單

據招股書，江蘇長華聚氨酯科技有限公司（以下簡稱“長華有限”）系長華化學的曾用名。

據高新技術企業認定工作網2013年12月3日印發的文號為“蘇高企協〔2013〕17號”的“關于公示江蘇省2013年第二批擬認定高新技術企業名單的通知”（以下簡稱“通知”），通知對江蘇省2013年第二批1,053家擬認定高新技術企業名單予以公示，該名單中，序號為601的企業的名稱為“長華有限”。

即是說，長華化學曾在2013年提交高新技術企業的認定申請，并順利進入公示期，成為2013年擬認定的高新技術企業之一。

那么，為何長華化學會在問詢回復中稱其對高新技術企業認定條件認識不充分？若認識不充分，則彼時是如何通過申請并進入擬高新名單的？

而長華化學雖未申請高新技術企業，但自稱符合高新認定條件，或亦非事實。

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2.3 稱2021年科技人員占比為11.74%，符合高新技術企業認定條件

據首輪問詢回復，監管層要求長華化學對照高新技術企業認定條件逐項分析是否符合認定條件。

其中，長華化學針對“企業從事研發和相關技術創新活動的科技人員占企業當年職工總數的比例不低于10%。職工總人數包含企業在職、兼職和臨時聘用人員。兼職、臨時聘用人員全年須在企業累計工作183天以上。”這一高新技術企業認定條件，稱2021年長華化學（母公司）科技人員占企業當年職工總數的比例為11.74%。

經《金證研》南方資本中心測算，長華化學的研發人員占比或并未超過10%。

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2.4 合并口徑下研發人員占比或低于10%，以母公司為主體的研發人員占比或將更低

據市場監督管理局公開信息，長華化學的2019-2021年的工商年報顯示，2019-2020年，長華化學母公司的社保繳納人數分別是250人、255人、270人。

并且，首輪問詢回復顯示，2019-2021年，長華化學合并口徑下的研發人員的平均數量分別為17人、20人、19人。

經《金證研》南方資本中心計算，倘若以其社保繳納人數為員工總數為前提，2019-2021年，長華化學合并口徑下的研發人員人數，占母公司社保繳納人數的比例分別是6.8%、7.84%、7.04%。

可見，合并口徑研發人員數量占比小于10%，而母公司研發人員數量小于或等于合并口徑下的研發人員數量。則母公司研發人員數量占比，或將更少。

顯而易見，報告期2019-2021年，長華化學母公司研發人員占母公司職工總人數的比例均未達10%，并不符合高新技術企業認定標準。

在此情況下，長華化學所披露的，2021年科技人員占當年職工總數的比例11.74%，是如何計算得出？結合長華化學在2013年曾入選高新技術企業名單，與其所稱的未申請高新技術企業系因認識不足矛盾。對此，長華化學是否為了掩蓋其研發人員占比或不滿足高新技術企業認定條件的情形？而長華化學宣稱其符合高新技術企業認定要求，是否存在虛假陳述嫌疑？種種問題，有待解答。

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三、研發人員薪酬開啟“比慘模式”，上市前夕或“突擊”申請專利

日新者日進也，不日新者必日退。2013-2021年及2022年1-9月期間，長華化學2019年及以后申請的專利數，占其申請專利總數比例超七成。

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3.1 長華化學自稱參與制定行業標準，具備技術創新優勢

據招股書，長華化學稱始終對科技創新高度重視，形成了專業配置合理、緊密跟蹤行業動態、快速響應市場需求的創新體系，具備技術創新的競爭優勢。

事實上，長華化學研發人員的薪資卻低于銷售及管理崗。

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3.2 研發人員平均薪資低于銷售、管理人員，僅高于生產人員

據招股書及首輪問詢回復，2019-2021年，長華化學的銷售人員平均薪酬分別為24.27萬元、28.84萬元、29.51萬元；管理人員的平均薪酬分別為24.57萬元、23.73萬元、27.9萬元；研發人員的平均薪酬分別為17.57萬元、18.73萬元、26.42萬元；生產人員的平均薪酬分別為9.99萬元、11.21萬元、13.79萬元。

換言之，長華化學研發人員的平均薪酬低于銷售、管理崗位人員，僅高于生產人員，令人唏噓。

專利方面，長華化學或存在“突擊”申請專利的嫌疑。

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3.3 2019年及以后申請的專利數，占長華化學申請專利總數的比例超七成

據招股書，截至簽署日2022年9月18日，長華化學共擁有專利權41項，其中發明專利21項、實用新型專利20項。

需要指出的是，長華化學的兩家子公司思百舒新材料（張家港）有限公司、張家港貝爾特福材料貿易有限公司并未申請專利。

據國家知識產權局數據，長華化學于2013年起存在提交專利申請的記錄。截至查詢日2022年12月8日，長華化學共申請國內專利數52項。

2013-2021年及2022年1-9月，長華化學申請的專利數量分別為9項、0項、2項、0項、1項、3項、10項、3項、5項、19項。

經《金證研》南方資本中心測算，2019年1月1日至2022年12月8日，長華化學申請的專利數量為37項，占長華化學52項申請專利總數的71.15%。

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3.4 2021年8月27日起，長華化學接受上市輔導

需要說明的是，長華化學招股書的報告期為2019-2021年，而《長華化學擬首次公開發行股票接受上市輔導公告》的簽署日為2021年8月27日。

即是說，長華化學在進入輔導期后申請的專利數量超過20項。尤其是2022年1-9月申請專利數量為19項，是否出存在突擊申請專利的嫌疑？

路遙知馬力。種種謎題之下，長華化學如何獲得市場認可，《金證研》南方資本中心或將進一步研究。