來源：壹財信

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作者：趙書涵

3月27日，深交所披露了關于終止對廣州芯德通信科技股份有限公司（下稱“芯德科技”）首次公開發行股票并在創業板上市審核的決定。作為一家從事光通信網絡接入系統和終端設備研發、生產及銷售的高新技術企業，芯德科技已成立約16年，在設立初期曾存在長達數年的股權代持問題，股權代持、還原等程序眼花繚亂且疑竇叢生。

股權代持眼花繚亂

據招股書，2007年4月9日，法人股東廣州市鴻芯微電子有限公司（下稱“鴻芯微電子”）、自然人股東李秋、劉振華共同出資200.00萬元設立芯德科技的前身廣州市芯德電子技術有限公司（下稱“芯德有限”），三位股東的出資占比分別為55.00%、28.00%、17.00%。

兩年后，芯德有限股東之間出現股權代持情況。2009年5月至2013年10月期間，創始股東李秋及其配偶陳春明（現實控人之一）、饒東盛（現實控人之一）分別將其持有的芯德有限的部分股權贈與或轉讓給邵強、郭繼剛、劉鋼、何鋒、郭立、譚文杰、張煥燕七人（以下合稱“股東群體A”，芯德有限的研發及營銷骨干），并簽署了《委托持股協議》。

據首輪問詢回復，在上述代持期間，2010年3月，李秋、饒東盛與被代持方（不含張煥燕）共同受讓另一位創始股東劉振華的股權19.00萬元。根據劉振華取得的股權成本，同時考慮到劉振華未實際參與芯德有限的經營，各方協商確定轉讓單價為0.20元/注冊資本。2011年6月，陳春明、饒東盛與被代持方（不含何鋒、張煥燕）共同受讓劉振華的股權7.50萬元，依據各方對芯德科技經營情況和發展預期，股轉定價協商為0.50元/注冊資本。既然兩次股轉均來自劉振華持有部分，為什么會出現增值情況？定價依據為什么是兩個標準？

而針對上述0.50元/注冊資本的轉讓價格，芯德科技首輪問詢回復的另一處信披給出了不一樣的定價依據。據悉，2011年7月，劉振華向陳春明、饒東盛、蔣曉敏（現實控人之一）、邱敏良四人轉讓股權，轉讓單價為0.50元/注冊資本。首輪問詢回復中解釋，這個定價是基于劉振華對芯德有限生產經營的實際參與程度和貢獻未達預期，各方以劉振華取得股權的歷史成本為基礎協商一致確定。這次的定價依據明顯不同于前述以相同價格進行股權交易的定價依據，而且與定價為0.20元/注冊資本的股權交易的定價依據一樣。

李秋于2011年7月將其持有芯德有限的全部股權轉讓給其配偶陳春明持有，代持關系亦由陳春明繼續履行。據招股書，2011年8月31日，陳春明、饒東盛、蔣曉敏、劉振華、邱敏良（以下合稱“股東群體B”，芯德有限的經營管理團隊）與Pinnacle Pacific Limited（下稱“PPL”）、廣州市靈格咨詢服務有限公司（下稱“靈格咨詢”）、黃旭敏、鴻芯微電子（以下合稱“股東群體C”，PPL、靈格咨詢、黃旭敏為鴻芯微電子的股東）、芯德有限共同簽署《備忘錄》，約定芯德有限向股東分配利潤300.00萬元，其中鴻芯微電子150.00萬元，股東群體B 合計150.00萬元。

之后，股東群體B以芯德有限利潤分配的稅后所得合計120.00萬元向鴻芯微電子購買芯德有限10%股權，鑒于陳春明、饒東盛代持的部分股權對應的分紅歸屬股東群體A所有，因此購買的10%股權中有部分股權屬于股東群體A所有。再者，考慮到陳春明、饒東盛代股東群體A持有的股權還原需辦理工商變更登記，且上述10%股權轉讓亦需辦理工商變更登記手續，同時芯德有限擬吸收合并鴻芯微電子，為體現最終的股權結構和一攬子解決代持事項簡化辦理手續，各股東同意，在吸收合并完成后再一攬子還原芯德科技的股權代持，此時鴻芯微電子代股東群體A、股東群體B持有合計10%股權。

2015年2月，芯德有限吸收合并鴻芯微電子落下帷幕，其注冊資本增加至2,580萬元。鴻芯微電子在當月被注銷，代持的相關股權由其背后的股東PPL、靈格咨詢、黃旭敏繼續代持。

鴻芯微電子的合并歷時頗久。2011年起各方約定芯德有限與鴻芯微電子進行吸收合并，但內外資企業吸收合并的程序冗長，延續到2014年時，各方在執行吸收合并程序中發現鴻芯微電子的無形資產已不能滿足芯德有限當時的業務發展需求，無法達到整合預期，因此芯德有限的股東要求鴻芯微電子的股東予以補償。根據鴻芯微電子廣譽審字（2013）第 1527號《審計報告》，鴻芯微電子2012年年末無形資產為294.68萬元，經芯德有限原股東與鴻芯微電子控股股東PPL進行協商，PPL初步同意補償300.00萬元。

首輪問詢回復中披露，針對這筆補償款，鑒于當時芯德有限的發展需要，PPL認為將資金注入芯德有限更有利，也有助于實現PPL持有芯德有限股權的增值，經過PPL與芯德有限原股東協商一致將補償金額注入芯德有限。由于芯德有限此時已計劃還原股權代持，PPL委托黃旭敏向股東群體A、股東群體B提供增資資金的形式完成對芯德有限的補償，實際補償金額為289.49萬元，不涉及對賭。股東群體A成立的持股平臺廣州市西普毅科技有限公司（下稱“西普毅”）、股東群體B按照1元/注冊資本的價格向芯德有限增資，通過增資，完成了PPL對芯德有限的補償安排以及股權代持還原。

但是招股書中關于這次增資安排披露的信息出現差異。據公開資料，在股權代持解決中，2015年8月，芯德有限增加注冊資本292.18萬元，其中西普毅增資157.1899萬元，股東群體B的5人陳春明、劉振華、饒東盛、蔣曉敏、邱敏良分別增資36.61萬元、2.6871萬元、6.531萬元、78.988萬元、10.174萬元。這合計增資金額與補償金額相差2.69萬元，不知是因何造成？

信息披露矛盾重重

2015年10月，各股東的股權代持問題解決，股權清晰明朗。從芯德科技的公開資料來看，股權迷霧僅是其一，信息披露矛盾、信息披露不全等瑕疵也不容忽視。

據招股書，凌云天博光電科技股份有限公司（下稱“凌云天博”）是芯德科技2021年的第四大客戶，向芯德科技采購光網絡單元4,384.43萬元（合并口徑）。

凌云天博是科創板上市公司凌云光技術股份有限公司（下稱“凌云光”）的全資子公司。凌云光的業務分為自主業務和代理業務兩部分，其中自主業務下，在機器視覺領域，凌云光提供的自主產品主要包括可配置視覺系統和智能視覺裝備兩類；在光通信領域，凌云光提供自主光接入網產品。此外，凌云光的代理業務系從事境外知名品牌的光纖器件與儀器、視覺器件的代理。根據凌云光的招股書注冊稿，2021年，在自主業務模式下，其向芯德科技采購ONU（光網絡單元）的金額為4,376.19萬元，與芯德科技披露的銷售金額存在略微差異。

此外，芯德科技在招股書的信披中前后出現矛盾。

據招股書，廣州芯品電子制造有限公司（下稱“芯品電子”）曾是芯德科技的參股公司，2019年芯德科技將持有的芯品電子25%股權轉讓給兩個自然人股東。芯德科技將與芯品電子2019年和2020年的交易披露為關聯交易，基于謹慎性原則，也將2021年和2022年1-6月的交易比照關聯交易披露。也就是說，2019年至2022年1-6月，芯德科技向芯品電子采購委托加工服務的金額分別為787.23萬元、1,059.88萬元、982.39萬元、399.53萬元。

同時，芯德科技招股書還披露了各期外協加工廠商的前五大名單，其與芯品電子交易的金額分別為787.23萬元、1,059.88萬元、944.74萬元、384.86萬元。兩處披露的交易數據僅2019年和2020年一致，2021年和2022年1-6月的數據皆存在出入。

獨董任職多家公司或違規

此外，《壹財信》發現芯德科技獨立董事的履職信息出現信披遺漏，其任職多家公司或違規。

據招股書，余鵬翼是芯德科技的獨立董事，此外該名獨董還在廣東順威精密塑料股份有限公司、博濟醫藥科技股份有限公司、遼寧成大股份有限公司擔任獨立董事的職務，以上三家皆為A股上市公司。

但余鵬翼任職獨董的公司數量還不止于此。根據上市公司廣州廣日股份有限公司（下稱“廣日股份”）的2021年年報，余鵬翼在2022年3月28日擔任公司的獨立董事，任職截至2025年3月27日。正在創業板闖關的廣東明陽電氣股份有限公司（下稱“明陽電氣”）的上會稿顯示，余鵬翼目前也是該公司的獨立董事，且明陽電氣已經在2022年10月28日成功過會。這意味著，余鵬翼目前在4家A股上市公司和2家IPO企業擔任獨立董事。

根據2022年1月5日證監會公布的《上市公司獨立董事規則》規定，獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。另據深交所2022年1月7日發布的《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》，獨立董事候選人最多在五家境內外上市公司（含本次擬任職的上市公司）兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事職責。

并且，芯德科技和明陽電氣對余鵬翼的履歷介紹也存在不一致。據芯德科技招股書，余鵬翼2000年5月至2009年7月擔任廣東外語外貿大學國際工商管理學院副院長；2009年7月至2014年12月擔任廣東外語外貿大學科研處副處長。明陽電氣招股書上會稿顯示，余鵬翼2006年3月至2009年12月擔任廣東外語外貿大學國際工商管理學院副院長，比芯德科技披露的任職時間晚了近6年；2009年3月至2014年12月擔任廣東外語外貿大學科研處副處長、教授。

芯德科技所存在的問題還不止于上述，《壹財信》將繼續帶來相關研究報道。

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