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據(jù)上交所消息，器官移植醫(yī)療器械企業(yè)上海健耕醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱“健耕醫(yī)藥”）科創(chuàng)板上市申請近日已獲受理。該公司曾在2020年5月份申請科創(chuàng)板上市，經(jīng)過四輪問詢之后，于當(dāng)年12月上會前夕撤單。

鈦媒體App注意到，健耕醫(yī)藥超7成收入來源于境外子公司LSI，核心產(chǎn)品和研發(fā)團隊也多依賴境外。據(jù)悉，該子公司為健耕醫(yī)藥于2016年收購，此次收購形成3.14億元商譽。此外，首次征戰(zhàn)科創(chuàng)板時，健耕醫(yī)藥曾因募資3.33億元用于收購LSI境外持股平臺的少數(shù)股權(quán)而屢遭監(jiān)管問詢。

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境外收入占比超7成，核心技術(shù)產(chǎn)品多來自收購

招股書顯示，健耕醫(yī)藥主要銷售區(qū)域為中國、美國、歐洲等地。2021年度，公司主營業(yè)務(wù)收入中，境內(nèi)占比25.19%，境外占比74.81%。

其中，美國市場是公司現(xiàn)階段的重要市場之一。2021年，公司在美國當(dāng)?shù)氐氖杖胝脊緺I業(yè)收入的比例為59.26%。據(jù)悉，公司的移植器官保存及修復(fù)產(chǎn)品采用委外方式生產(chǎn)，OEM廠商均位于美國。

主營業(yè)務(wù)收入分類，來源：招股書

據(jù)了解，健耕醫(yī)藥的主要收入來源于境外子公司LSI的產(chǎn)品。其主要產(chǎn)品為全球應(yīng)用最廣泛的腎臟低溫機械灌注產(chǎn)品——LifePort腎臟灌注運轉(zhuǎn)箱及與其配套使用的一次性腎臟灌注耗材、器官保存液產(chǎn)品，以及目前已完成臨床試驗并處于FDA注冊階段的LifePort肝臟灌注運轉(zhuǎn)箱及其配套耗材。

報告期內(nèi)，健耕醫(yī)藥腎臟灌注耗材銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為71.54%、73.53%、75.87%及83.98%，是健耕醫(yī)藥報告期內(nèi)主要的主營業(yè)務(wù)收入來源。

也就是說，健耕醫(yī)藥的核心產(chǎn)品和主要收入來源，均掌握在LSI這家境外子公司手中。不僅如此，從研發(fā)團隊的背景來看，健耕醫(yī)藥有突出研發(fā)能力的核心技術(shù)人員也出自LSI。

據(jù)招股書披露，公司共有6名核心技術(shù)人員，其中David Kravitz和Christopher Hill為美國國籍，分別擔(dān)任境外子公司LSI的CEO和質(zhì)量管理總監(jiān)。前者為LSI的創(chuàng)始人，主要負責(zé)LifePort腎臟灌注箱的研發(fā)工作，擁有移植醫(yī)學(xué)領(lǐng)域20余年研究經(jīng)驗，是百余項相關(guān)專利的發(fā)明人之一，2004年他被Fast Company雜志評選為“全球50位企業(yè)家/創(chuàng)新者”之一。后者在制藥及醫(yī)療設(shè)備行業(yè)擁有20余年的從業(yè)經(jīng)驗，曾任職于全球知名醫(yī)藥企業(yè)生物梅里埃，擔(dān)任質(zhì)量管理高級經(jīng)理。目前是健耕醫(yī)藥子公司LSI器官移植醫(yī)療器械產(chǎn)品的改進設(shè)計、質(zhì)量把控的關(guān)鍵人員之一。

相比之下，其余4位核心技術(shù)人員的科研履歷遜色許多。

董事長兼總經(jīng)理的吳云林曾為外科醫(yī)生，自1997年開始從事器官移植領(lǐng)域免疫抑制劑的臨床、注冊及銷售；董事兼副總經(jīng)理楊曉嵐，資料僅介紹其具備臨床醫(yī)學(xué)及藥學(xué)背景，具備跨國醫(yī)藥集團的產(chǎn)品管理經(jīng)驗及臨床研究經(jīng)驗；醫(yī)療器械研發(fā)部經(jīng)理羅令，畢業(yè)于上海醫(yī)療器械高等專科學(xué)校（現(xiàn)上海健康醫(yī)學(xué)院）醫(yī)療器械檢測技術(shù)專業(yè)，大專學(xué)歷，長期從事醫(yī)療器械設(shè)備的售前、售后技術(shù)支持，主導(dǎo)了LifePort腎臟灌注運轉(zhuǎn)箱APP的開發(fā)；只有IVD研發(fā)部經(jīng)理林巍靖，長期從事醫(yī)藥產(chǎn)品、體外診斷試劑的研究與開發(fā)工作，學(xué)歷為上海海洋大學(xué)生物科學(xué)專業(yè)本科。

高商譽壓頂

資料顯示，健耕醫(yī)藥成立于2003年，是一家器官移植領(lǐng)域的醫(yī)療器械產(chǎn)品及服務(wù)提供商。此前，健耕醫(yī)藥曾于2015年7月在新三板掛牌，后在2016年11月摘牌。

LSI為美國器官移植領(lǐng)域知名公司，創(chuàng)立于1998年，總部設(shè)在美國芝加哥，是一家致力于研發(fā)器官移植所需先進設(shè)備和服務(wù)的公司。2007年，LSI在倫敦證券交易所AIM市場上市，主要股東為投資機構(gòu)。

事實上，自2005年起，健耕醫(yī)藥一直是LSI中國區(qū)獨家代理商。直到2016年，健耕醫(yī)藥收購LSI后，實現(xiàn)對LSI的控制，逐步完成對LSI的技術(shù)整合，并從財務(wù)、資金、人員及薪酬等方面對LSI進行日常管理。

據(jù)悉，2016年，健耕醫(yī)藥引入陽光保險集團組成的投資財團，通過設(shè)立特殊目的公司上海耘沃并搭建雙層結(jié)構(gòu)的設(shè)計，以現(xiàn)金形式收購并私有化LSI，交易規(guī)模約8700萬美元，約合人民幣5.8億元。

彼時，健耕醫(yī)藥持有上海耘沃68.67%的股權(quán)，系上海耘沃的控股股東，財務(wù)投資人陽光人壽持有上海耘沃31.33%的股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊螅琇SI成為健耕醫(yī)藥的控股子公司。

值得注意的是，此次收購LSI令健耕醫(yī)藥形成商譽合計4522.34萬美元，合人民幣3.14億元。由于匯率變動，截至2022年3月31日，公司合并資產(chǎn)負債表中上述商譽的賬面價值為2.87億元，占2022年3月31日資產(chǎn)總額的22.85%，占非流動資產(chǎn)總額的35.20%，占比較高。

健耕醫(yī)藥對此表示，如果該公司未來經(jīng)營狀況出現(xiàn)低于收購預(yù)期且不可逆轉(zhuǎn)的情形，則商譽存在減值風(fēng)險；此外，由于健耕醫(yī)藥商譽占比較高，如果未來分配了商譽的相關(guān)資產(chǎn)組，或資產(chǎn)組組合存在減值跡象且經(jīng)測試需要確認(rèn)減值損失，將對公司當(dāng)期利潤水平產(chǎn)生不利影響。

鈦媒體App注意到，盡管健耕醫(yī)藥在上海耘沃的持股比例高于陽光人壽，有權(quán)提名4名董事，但根據(jù)《上海耘沃健康咨詢有限公司股東協(xié)議》以及上海耘沃公司章程約定了股東會、董事會層面的特殊表決機制，陽光人壽對上海耘沃享有一票否決權(quán)。

直到2020年4月17日，健耕醫(yī)藥向陽光人壽支付收購上海耘沃股權(quán)的首期對價300萬元后，上述特別表決安排才終止執(zhí)行。這也為健耕醫(yī)藥首次科創(chuàng)板IPO的反復(fù)問詢埋下了伏筆。健耕醫(yī)藥還為此在上會前修改了募資用途，將募資金額從11.43億元減少至8.1億元。

上會前連夜撤單，募資用途曾被反復(fù)問詢

值得注意都是，2年前初次闖關(guān)科創(chuàng)板時，圍繞募資用途、科創(chuàng)屬性等問題，健耕醫(yī)藥遭遇監(jiān)管機構(gòu)4次問詢。

據(jù)招股書披露，健耕醫(yī)藥本次IPO計劃募資10.23億元，其中，3.5億元用于器官移植創(chuàng)新研發(fā)平臺項目，1.75億元用于腎臟移植設(shè)備國產(chǎn)化及升級研發(fā)項目，2.07億元用于肝移植設(shè)備及移植領(lǐng)域體外診斷試劑產(chǎn)品注冊及推廣項目，5167萬元用于信息化系統(tǒng)建設(shè)項目，2.4億元用于補充流動資金。

與2年前初次闖關(guān)科創(chuàng)板時相比，本次募資用途中少了“收購上海耘沃31.33%的股權(quán)”。而收購上海耘沃的募集資金項目，正是此前科創(chuàng)板IPO中反復(fù)問詢的焦點。

在前次IPO第三輪問詢中，上交所提出，結(jié)合健耕醫(yī)藥及陽光人壽就收購LSI（2016健耕醫(yī)藥年收購的美國公司）所實施的一系列交易，健耕醫(yī)藥和上海耘沃的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置，以及本次收購少數(shù)股權(quán)的安排，健耕醫(yī)藥本次收購實質(zhì)上是對陽光人壽股權(quán)投資提前獲利退出的安排。

為此，健耕醫(yī)藥于2020年11月3日召開臨時股東大會，終止以募集資金收購上海耘沃少數(shù)股權(quán)，表示未來將根據(jù)實際情況，擇機收購陽光人壽所持上海耘沃的股權(quán)。并在12月11日招股書上會稿中，健耕醫(yī)藥刪掉了收購上海耘沃的募集資金項目。

不過，此舉并沒有打消上交所的疑慮。在第四輪問詢中，上交所詢問：如果本次申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市實際取得的募集資金金額超過計劃，超募資金的使用計劃，是否將用于收購陽光人壽所持上海耘沃的股權(quán)，健耕醫(yī)藥募集資金投向是否符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》？

股權(quán)結(jié)構(gòu)，來源：招股書

最新招股書顯示，2021年3月，陽光人壽以2.75億元的價格將所持上海耘沃31.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給健耕醫(yī)藥。本次收購?fù)瓿珊螅虾Ｔ盼殖蔀榻「t(yī)藥全資子公司。據(jù)此計算，彼時健耕醫(yī)藥給上海耘沃的估值為8.7775億元。

據(jù)悉，上海耘沃旗下?lián)碛腥Y子公司GL GP、控股公司GLS Holdings。經(jīng)鈦媒體App測算，上海耘沃通過上述兩家境外投資平臺合計控制LSI約96.76%的股權(quán)，彼時LSI估值約為9.07239億元。按照74.81%的收入占比來毛估，健耕醫(yī)藥當(dāng)時的估值約為12.13億元。

本次IPO健耕醫(yī)藥計劃募集資金10.23億元，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。據(jù)此計算，健耕醫(yī)藥此次IPO估值約41億元。也就是說，時隔20個月，健耕醫(yī)藥估值漲近29億元。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者 | 馬瓊，編輯 | 孫騁）