文/樂居財經李奕和

今年9月，一封突如其來的順延交付告知函，讓北京禹洲朗廷灣項目的一眾業主驚出了冷汗。告知函稱，疫情防控導致工程材料供應受限以及項目開發環保管控等因素影響，項目可能無法如期交付。

這個位于北京通州區的項目，此前就曾被曝施工進展緩慢，并疑似停工。但經相關部門核實后并對外表露，項目的“停工”傳聞并不屬實。據悉，項目一期、二期已于9月、10月、11月陸續交付。

(資料圖)

與朗廷灣項目的順利完工并交付業主不同，禹洲在北京的另一個項目顯得更要坎坷一些。

四年前，禹洲通過收購沿海綠色家園的資產包，從而將它收入麾下。那還是禹洲首進北京的項目，如今為了“置換”珠海的另一個舊改項目，禹洲不得不將它重新擺上貨架。

而交易對手依然是沿海綠色家園。

12月6日，禹洲集團（01628.HK）披露公告，其全資附屬公司裕海擬以總代價8.8億元，收購珠海市沿海綠色家園房地產開發有限公司（以下簡稱“珠海沿海家園”）66.67%股權。

為了完成這筆收購，禹洲采用了現金、期票加“以物換物”的交易方式。其中，代價3.5億元、3.6億元由裕海分別向沿海綠色家園轉讓上海沿商、沈陽中廣股權以支付。剩余代價則以現金支付。

上海沿商所持有的北京天倫，以及沈陽中廣，正是禹洲四年前38億收購沿海綠色家園資產包的其中兩家公司。在禹洲手中捂了四年，二者即將又一次回到沿海綠色家園手中。

不僅如此，這筆最新的交易所涉及的眾多條款，都值得仔細研讀。

通過8.8億的總交易代價，禹洲不僅撬動了一個賬面價值超30億的舊改項目，四年前那筆交易剩余未支付的9億元代價也獲得豁免。而該交易的整個過程，禹洲短期僅支付了5000萬的現金。

目標：珠海上沖舊改

為集中資源以增加可售貨值，優化重點區域發展，于2022年12月2日，禹洲集團全資附屬公司裕海與沿海綠色家園、珠海市沿海綠色家園房地產開發有限公司（以下簡稱“珠海沿海家園”）訂立補充協議。

據此，裕海從沿海綠色家園手中收購珠海沿海家66.67%的股權，代價為1.2億元，并促使以代價7.6億元清償股東貸款。也就是說，該交易的總代價為8.8億元。

珠海沿海家園主要從事物業開發。交易前，該公司由沿海綠色家園直接擁有66.67%，另外的33.33%則由橫琴沿海創展科技有限公司擁有。據股權穿透，橫琴沿海創展由一家名為香港鼓浪沿海旅游的香港公司實際控制。

據了解，珠海沿海家園唯一重大資產為上沖項目，是位于中國珠海市香洲區上沖村的住宅用地。該項目實際為一個舊改項目，其是珠海市第二批26個城中舊村更新改造試點項目之一。

2014年5月，珠海沿海家園通過公開交易的方式取得上沖舊村改造項目前期合作資格，2017年4月，該公司取得與更新區域內全體產權人簽訂補償安置預協議的簽約權。直到2020年9月，上沖城市更新改造項目動工，上沖村開始拆遷。

按照項目投資和建設規劃，上沖村舊改項目總建筑面積達120萬平方米，規劃有約90萬平方米住宅、回遷、公建配套、商業、幼兒園、小學等，總投資達120億元。根據禹洲集團最新公告，截至2022年3月31日，上沖項目的賬面價值為30.81億元。

按照此次收購的66.67%股權計算，上沖項目歸屬于禹洲方面的賬面價值為20.54億元。

該補充協議的簽訂，與雙方四年前的一筆交易也有所牽扯。其旨在清償沿海綠色家園及裕海于買賣協議項下未履行責任及負債。

2018年1月，禹洲集團與沿海綠色家園訂立買賣協議，其全資附屬公司裕海，以總代價38億元向沿海綠色家園收購恒華集團的全部股權。

當時約定，交易價款由禹洲方面以現金分5次向沿海綠色家園支付，最后的余款日期為目標公司控制權完成變更后的3個月內。

但截至目前，裕海僅已向沿海綠色家園支付了28.92億元，剩余未償還代價9.08億元。

公告稱，通過訂立補充協議，裕海及沿海綠色家園尋求解決訂約方于買賣協議項下的全部未履行責任。完成后，裕海及沿海綠色家園應已履行其于買賣協議及補充協議項下全部責任，及沿海綠色家園將豁免裕海于買賣協議項下應付的未償還代價結余總額9.08億元。

支點：5000萬現金

正處于流動性危機下的禹洲集團，并沒有為這筆收購付出太多的現金。為了完成這筆收購，其采用了現金、期票加“以物換物”的交易方式。

公告顯示，該交易事項下8.8億元的總代價中，代價3.5億元、3.6億元將由禹洲方面的裕海，分別向沿海綠色家園轉讓上海沿商全部股權、沈陽中廣全部股權以支付。剩下的1.7億元，則由禹洲方面以現金向沿海綠色家園支付。

而這1.7億元的現金代價，禹洲也只需在目標公司法定代表人完成變更后，支付5000萬元。余下的1.2億元現金代價，則變為債務，由禹洲開出12張以沿海綠色家園為受益人的期票，每張金額為1000萬元。

也就是說，禹洲為這筆交易短期實際支付出去的現金僅有5000萬元。

這筆交易的厲害之處，實際還不止于此。作為禹洲此次用來“以物換物”進行交易的兩家公司——上海沿商和沈陽中廣，相關資產其實也是禹洲通過在2018年1月對沿海綠色家園的那筆收購買來的。

四年前的那筆交易中，當時禹洲收購的恒華集團旗下有7個子公司，包括沈陽中廣、佛山和諧家園、沈陽沿海榮天、北京天倫、沿海武漢、武漢致盛、天津和諧家園。這些公司在沈陽、上海、北京、武漢等地擁有地塊，涉及項目總建筑面積548萬平方米。

根據12月6日最新公告，上海沿商的重大資產為建國門外項目及北京天倫寰宇投資管理有限公司（即：北京天倫）。另一家出售的公司沈陽中廣，全稱為沈陽中廣北方影視城有限公司，同樣是禹洲4年前收購沿海綠色家園資產包里的公司之一。

目前，北京天倫由上海沿商持股65%，剩余的35%股權由北京實業開發總公司持有。旗下項目為北京北實項目，持有一幅北京朝陽區的土地，總樓面面積3.9萬平方米。項目位于北京三環以內的CBD區域，中國國貿中心旁，規劃建造高端寫字樓，作為投資性物業。

另外，沈陽中廣為禹洲旗下全資附屬公司，持有一幅沈陽蘇家屯區的土地，總樓面面積188萬平方米。但在禹洲官網，上述兩個項目至今未有體現。

根據2022年中報，禹洲在北京共有2個項目，土儲建筑面積11.74萬平方米，當中包括了北京天倫所持地塊及北京禹洲朗廷灣項目。在沈陽也有兩2個項目，土儲建筑面積197.71萬平方米，除了蘇家屯項目，另一個項目為沈陽禹洲廣場。

2020年至今，禹洲在北京、沈陽兩地的土儲數值幾乎沒有變化。

值得一提的是，僅支付5000萬現金代價，換取了9.08億元未償付收購代價豁免，以及收獲了賬面價值達20.54億元的上沖項目歸屬權益。禹洲仍表示，收購事項及出售事項預期將錄得虧損約4.26億元。

虧損主要為總代價、目標公司未經審核資產凈值、出售權益的賬面值與豁免買賣協議項下裕海應付的未償還代價結余差額。

據了解，于2022年3月31日，珠海沿海家園的未經審核資產凈值8916.6萬元。截至2021年12月31日，上海沿商的建國門外項目的賬面價值為1.22億元。截至2021年12月31日，沈陽中廣的蘇家屯項目的賬面價值為2.79億元。