《金證研》南方資本中心 正則/作者? 浮生 西洲/風控

2020年4月22日，昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司（以下簡稱“瑋碩恒基”）在股轉系統(tǒng)掛牌期間披露了前期會計差錯更正公告，對瑋碩恒基2018年財務報告進行追溯更正。針對上述信息披露違規(guī)行為，時任瑋碩恒基董事長周芝福、時任瑋碩恒基財務總監(jiān)的楊武負有主要責任，全國股轉公司向瑋碩恒基實施了口頭警示。

需要注意的是，瑋碩恒基的信息披露問題仍在延續(xù)。2019年，瑋碩恒基將子公司股權轉讓給自然人王斌，并聲稱雙方不構成關聯(lián)交易。然而王斌的聯(lián)系方式卻指向時任瑋碩恒基董秘的吳秋菊。另外，瑋碩恒基與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易數據現“兩個版本”，信披現疑云。與此同時，招股書中對于瑋碩恒基創(chuàng)始股東及認繳、實繳注冊資本等信息的披露，與官方數據“對壘”。種種異象，瑋碩恒基的信息披露質量或遭“拷問”。

(資料圖片)

一、子公司股權受讓方與瑋碩恒基董秘“綁定”，關系或不一般

眾所周知，董秘應對異常的資產交易進行監(jiān)控，謹防關聯(lián)方侵占上市公司的利益。

回溯歷史，瑋碩恒基曾將子公司20%股權出讓，聲稱受讓方與瑋碩恒基不存在關聯(lián)關系。然而，該受讓方在建設項目中所留的聯(lián)系電話，背后機主竟是瑋碩恒基的董秘兼副總吳秋菊。

1.1 2019年，瑋碩恒基將子公司瑋碩精密20%的股權以40萬元轉讓給王斌

據簽署日為2022年11月3日的《關于昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），深交所請瑋碩恒基說明，其與王斌、許軍合資設立子公司的原因背景，相關自然人與瑋碩恒基主要客戶、供應商是否存在關聯(lián)關系或其他密切關系。

對此，瑋碩恒基解釋，2018年11月，瑋碩恒基設立全資子公司昆山瑋碩恒基精密機械有限公司（以下簡稱“瑋碩精密”）。2018年底，瑋碩精密聘請王斌作為瑋碩精密的主管負責人，王斌在精密加工行業(yè)擁有較為豐富的行業(yè)經驗和技術儲備，同時王斌本人也比較看好瑋碩精密的發(fā)展前景，有意愿投資一部分股權。

2019年2月，瑋碩恒基將持有的瑋碩精密20%的股權（對應注冊資本40萬元），以40萬元的價格轉讓給王斌。瑋碩恒基與王斌共同投資瑋碩精密，系結合雙方在技術、資金及產品生產等方面的競爭優(yōu)勢，實現優(yōu)勢互補。

在此基礎上，瑋碩恒基表示轉讓子公司瑋碩精密股權給王斌，不構成關聯(lián)交易。

1.2 瑋碩精密20%股權對應30萬元實繳資本，稱本次交易不構成關聯(lián)交易

據瑋碩恒基新三板時期簽署日期為2019年1月31日的《昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司出售資產的公告》（以下簡稱“資產出售公告”），根據瑋碩恒基業(yè)務發(fā)展實際需要，瑋碩恒基擬將全資子公司瑋碩精密的20%出售給王斌，出售價格為1元/股，總交易金額為40萬元。截至簽署日2019年1月31日，瑋碩精密注冊資本為200萬元，實繳資本為150萬元。

經計算，瑋碩精密20%股權對應的實繳資本為30萬元。

在資產出售公告中，瑋碩恒基表示，本次交易不構成關聯(lián)交易。

然而，事實或并非如此。

1.3 瑋碩精密具有一項“配件項目”，環(huán)評報告聯(lián)系人王斌的聯(lián)系方式指向吳秋菊

據蘇州市行政審批局公開信息，2020年9月，江蘇省生態(tài)環(huán)境廳編制了“昆山瑋碩恒基精密機械有限公司機械設備配件生產項目”（以下簡稱“配件項目”）的環(huán)境影響報告表（以下簡稱“配件項目環(huán)評報告”）。

配件項目環(huán)評報告中的“報批承諾書”附件內容顯示，該項目的建設單位為瑋碩精密，總投資為200萬元，聯(lián)系人為王斌，聯(lián)系電話為189****4395。

《金證研》南方資本中心通過支付寶實名驗證，截至查詢日2月20日，該電話號碼的機主名為吳秋菊。

也即是說，王斌作為瑋碩精密“配件項目”的聯(lián)系人，其聯(lián)系電話卻指向了吳秋菊。

需要指出的是，吳秋菊實為瑋碩恒基的高級管理人員。

1.4 2017年1月至今吳秋菊任瑋碩恒基董秘，2021年3月起兼任副總經理

據瑋碩恒基簽署日為2022年11月3日的招股書（以下簡稱“招股書”），2017年1月至簽署日2022年11月3日，吳秋菊擔任瑋碩恒基董事會秘書；2021年3月30日至簽署日2022年11月3日，吳秋菊擔任瑋碩恒基副總經理。

由此可見，2019年2月瑋碩恒基轉讓子公司瑋碩精密20%股權給王斌，瑋碩恒基宣稱不構成關聯(lián)交易。然而彼時，吳秋菊擔任瑋碩恒基的董事會秘書，王斌作為瑋碩精密項目聯(lián)系人使用的電話卻指向吳秋菊，兩人或存“匪淺”關系。

二、招股書披露的關聯(lián)采購金額與新三板存“出入”，信披現疑云

而關于瑋碩恒基的“疑云”遠未消散。

招股書中，瑋碩恒基披露的向關聯(lián)方采購固定資產的金額，與瑋碩恒基于2019年在關聯(lián)交易公告中披露的金額，存在矛盾，該矛盾在瑋碩恒基在披露的申報材料與新三板差異中“未見蹤影”。

2.1 嘉華電子與瑋碩恒基處于同一控制下，被認定為關聯(lián)方

據招股書，截至簽署日2022年11月3日，瑋碩恒基的控股股東為江蘇華富電子集團有限公司（以下簡稱“華富電子”）。而瑋碩恒基共有2名實際控制人，分別為周芝福、陸勤。

值得一提的是，華富電子對昆山嘉華電子有限公司（以下簡稱“嘉華電子”）持股70%。嘉華電子為瑋碩恒基的實際控制人之一的周芝福控制的公司，周芝福擔任嘉華電子的董事長兼總經理。

顯然，嘉華電子系瑋碩恒基同一控制下企業(yè)，雙方構成關聯(lián)方。

然而，瑋碩恒基與嘉華電子之間的關聯(lián)交易，或存在“貓膩”。

2.2 招股書顯示，2019年瑋碩恒基向嘉華電子采購固定資產共6.03萬元

據招股書，報告期2019-2021年及2022年1-6月內，瑋碩恒基存在向嘉華電子采購員工食宿、水電費、固定資產的情形。

具體來看固定資產采購。2019年，瑋碩恒基向嘉華電子購買網絡分析儀舊設備兩臺，用于測試附帶天線轉軸的天線性能。該設備屬于測試電子產品天線性能的通用設備，瑋碩恒基使用頻率較低，在滿足使用需求的前提下購置舊設備系處于降低成本的考慮。

該設備購置價格以其折舊后凈值為依據，交易價格公允。針對該項關聯(lián)交易，瑋碩恒基已履行必要審議決策程序。

對此，招股書披露，2019年，瑋碩恒基向嘉華電子采購固定資產的交易金額為60,322.86元。

然而，此項交易金額，卻與瑋碩恒基此前發(fā)布的公告中披露的數據“對壘”。

2.3 2019年簽署的關聯(lián)交易公告顯示，向嘉華電子采購舊設備7萬元

據簽署日為2019年5月31日的《昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司關于追認偶發(fā)性關聯(lián)交易的公告》（以下簡稱“關聯(lián)交易公告”），2019年1月，瑋碩恒基向嘉華電子采購舊設備，支付金額為69,974.52元。

由此可見，瑋碩恒基在招股書中披露的2019年關聯(lián)交易金額，與2019年簽署的關聯(lián)交易公告披露的金額，存在近1萬元的差額。

而問題不止于此。瑋碩恒基對于在股轉系統(tǒng)掛牌期間，與本次上市的申報文件中存在的差異情況做出信息披露時，并未包括此項關聯(lián)交易金額的差異。

2.4 招股書披露申報文件差異情況時，未包含上述關聯(lián)交易金額差異

據招股書，瑋碩恒基在股轉系統(tǒng)掛牌前的申報材料、掛牌期間的所有公開披露信息，與本次申報文件存在差異的情況，分別包括“風險因素”、“董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其履歷”、“關聯(lián)方認定”、“歷史沿革”、“主要客戶”、“主要供應商”。

其中，主要供應商的差異，主要體現在瑋碩恒基對2019-2020年的前五大供應商的交易金額存在差異，系因瑋碩恒基對同一控制供應商進行了合并披露所致。

由此可知，瑋碩恒基掛牌期間與本次申報材料之間的公告內容的差異，未包括此項關聯(lián)交易矛盾情況。

同時，瑋碩恒基的合并范圍變化、會計政策變更、會計估計變更，或非造成上述差異的原因。

2.5 會計政策變更及合并范圍變化，或非造成上述數據差異的原因

據招股書，2019年，瑋碩恒基的合并范圍并未發(fā)生變化。

據招股書，因《企業(yè)會計準則第14號—收入（2017年修訂）》，瑋碩恒基在財務報表相應調整了2020年1月1日財務報表中的相關科目，未對以前年度的數據進行追溯。

另外，因執(zhí)行《企業(yè)會計準則第21號——租賃》》，瑋碩恒基相應調整了2021年的財務數據。

不僅如此，自2021年12月30日起，瑋碩恒基執(zhí)行財政部頒布的《企業(yè)會計準則解釋第15號》“關于資金集中管理相關列報”規(guī)定。自2022年1月1日起，瑋碩恒基執(zhí)行財政部頒布的《企業(yè)會計準則解釋第15號》“關于企業(yè)將固定資產達到預計可使用狀態(tài)前或者研發(fā)過程中產出的產品或副產品對外銷售的會計處理”、“關于虧損合同的判斷”規(guī)定。這兩項會計政策變更對瑋碩恒基的財務報表均無影響。

此外，2019-2021年及2022年1-6月，瑋碩恒基無重大會計估計變更。

也就是說，瑋碩恒基的合并范圍變化、會計政策變更、會計估計變更，均對瑋碩恒基2019年的關聯(lián)采購金額無影響。在此情況下，瑋碩恒基對于關聯(lián)交易金額的信息披露存“出入”。

三、創(chuàng)始股東及出資信息均現“兩個版本”，信披質量再遭拷問

對于初創(chuàng)公司或創(chuàng)業(yè)項目來說，其創(chuàng)業(yè)團隊的能力和背景往往超越了項目本身。

而對于瑋碩恒基，其在招股書中所披露的創(chuàng)始股東信息，與官方信息“打架”，并且招股書披露的認繳信息也與“官宣”矛盾。

3.1 招股書顯示，瑋碩恒基注冊資本200萬元由6名股東分2期實繳

據招股書，2009年5月6日，蘇州昆山工商行政管理局出具核準號為320583M082392的《名稱預先核準通知書》，統(tǒng)一預先核準瑋碩恒基的前身“昆山瑋碩恒基電子科技有限公司”（以下簡稱“瑋碩有限”）的企業(yè)名稱，并由陸勤、周興樂、陸登秀、瞿虹、葉存峰、瞿康強六人共同投資200萬元出資設立。

2009年5月14日，瑋碩有限取得了蘇州市昆山工商行政管理局核發(fā)的注冊號為320583000300059的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

值得一提的是，瑋碩恒基創(chuàng)立時，六名股東陸勤、周興樂、陸登秀、瞿虹、葉存峰、瞿康強，分別對瑋碩恒基認繳出資額89.2萬元、23.6萬元、51.6萬元、14萬元、12萬元、9.6萬元，分別實繳出資額22.3萬元、5.9萬元、12.9萬元、3.5萬元、3萬元、2.4萬元，分別占注冊資本的44.6%、11.8%、25.8%、7%、6%、4.8%。

2009年7月2日，昆山民誠會計師事務所出具昆誠驗（2009）161號《驗資報告》驗證，截至2009年7月1日止，瑋碩有限已收到全體股東繳納的第2期出資，即實收注冊資本150萬元，各股東本期以貨幣出資。

連同第1期出資，瑋碩有限累計實繳注冊資本200萬元，實收注冊資本200萬元，占已登記注冊資本總額的100%。

不難發(fā)現，按照招股書披露，瑋碩恒基在設立時，六名股東認繳200萬元，第一期實繳50萬元，第二期實繳150萬元。

然而，瑋碩恒基在招股書中所披露的實繳信息，與官方信息并不一致。

3.2 招股書披露的股東之一陸登秀，在官方信息中卻變成了楊勇

首先來看瑋碩恒基第一期注冊資本的實繳情況。

據市場監(jiān)督管理局數據，2009年5月5日，陸勤、周興樂、瞿虹、葉存峰、楊勇、瞿康強，共計6名股東分別認繳了瑋碩恒基的注冊資本，金額分別為22.3萬元、5.9萬元、3.5萬元、3萬元、12.9萬元、2.4萬元，合計金額為50萬元，并實繳了相同的金額。

經《金證研》南方資本中心對比，2009年5月5日，招股書中陸勤、周興樂、瞿虹、葉存峰、瞿康強，共5名股東對瑋碩恒基的實繳注冊資本的金額，與市場監(jiān)督管理局披露的金額一致。

但有一名股東對瑋碩恒基實繳的注冊資本，卻出現兩個版本。招股書中，實繳12.9萬元注冊資本的股東名為陸登秀，而在官方信息中，實繳12.9萬元注冊資本的股東名為楊勇。

并且，通過對比不難發(fā)現，招股書披露設立之初，六名股東對瑋碩恒基一次性認繳200萬元，而官方信息卻顯示，六名股東對瑋碩恒基分兩次認繳，第一期合計認繳50萬元。

3.3 招股書稱瑋碩恒基系一次性認繳200萬元，官方信息顯示分兩次認繳

再來看瑋碩恒基的第二期注冊資本實繳情況。

據市場監(jiān)督管理局數據，2009年7月1日，陸勤、周興樂、瞿虹、葉存峰、楊日華、楊勇、瞿康強，共計7名股東分別認繳了瑋碩恒基的注冊資本，金額分別為66.9萬元、17.7萬元、10.5萬元、9萬元、24萬元、14.7萬元、7.2萬元，合計金額為150萬元，并實繳了相同的金額。

經《金證研》南方資本中心對比發(fā)現，截至2009年7月1日，招股書中陸勤、周興樂、瞿虹、葉存峰、瞿康強，共5名股東對瑋碩恒基的實繳注冊資本金額，與官方數據一致。

然而，招股書卻顯示，截至2009年7月1日，陸登秀累計認繳瑋碩恒基注冊資本51.6萬元，并均已實繳，但市場監(jiān)督管理局公示信息中未出現陸登秀之“身影”。與此同時，楊日華、楊勇合計認繳瑋碩恒基51.6萬元注冊資本，并完成實繳。該合計認繳金額與陸登秀認繳注資金額對應。

至此不難發(fā)現，招股書披露的瑋碩恒基發(fā)起人里，存在一位名叫陸登秀的股東，而官方信息中，陸登秀的位置被楊日華、楊勇“代替”。

并且，瑋碩恒基成立時，招股書披露瑋碩恒基系一次性認繳200萬元注冊資本，而官方信息卻顯示，瑋碩恒基200萬元的認繳金額系分兩次進行，第一次認繳、實繳50萬元，第二次認繳、實繳150萬元，即兩次出資中認繳金額和實繳金額均系同步完成。

顯然，瑋碩恒基設立之初創(chuàng)始人團隊，以及認繳方式，招股書與官方信息均存在矛盾。

值得一提的是，招股書披露的創(chuàng)始人團隊中的陸登秀，現在已不再是瑋碩恒基的股東。而招股書并未披露的楊勇、楊日華二人，卻出現在如今瑋碩恒基的股東行列中。

3.4 楊勇、楊日華現為瑋碩恒基前十大自然人股東，陸登秀或已退出

據招股書，截至簽署日2022年11月3日，楊日華、楊勇為瑋碩恒基的前十大自然人股東，分別對瑋碩恒基持股1.98%、1.66%。其中，楊日華未在瑋碩恒基處任職，而楊勇則擔任瑋碩恒基的董事兼財務總監(jiān)。而前十大自然人股東中，并無陸登秀“蹤影”。

信披矛盾之下，瑋碩恒基設立之初，陸登秀是否系替楊日華、楊勇代持股權，此后還原？至此，瑋碩恒基信息披露是否存在遺漏？尚未可知。

惟誠可以破天下之偽，惟實可以破天下之虛。此番上市，瑋碩恒基的誠意幾何？需交予時間解答。