寧波杉杉股份有限公司（600884.SH，杉杉股份）近日召開2023年第一次臨時股東大會和董事會，選舉鄭駒接替父親鄭永剛出任公司第十屆董事會董事長。而鄭永剛遺孀現身股東大會，稱該次股東大會是違規和錯誤的。25日上午，杉杉股份回應《浙商》：本次選舉結果合法有效。

杉杉股份：選舉結果合法有效

杉杉股份相關人士回應《浙商》：“本次選舉不存在相關報道指稱的違規和錯誤，是合法有效的。”

(資料圖)

上述人士稱，根據《公司章程》第一百條和第一百二十七條的規定，公司董事會有權提名董事候選人并提交公司股東大會審議，據此，公司第十屆董事會于2023年3月2日召開第三十九次會議，審議通過同意提名鄭駒先生為公司第十屆董事會非獨立董事候選人，并將該議案提交公司股東大會審議。公司獨立董事對本次非獨立董事候選人的提名程序、候選人任職資格發表了符合相關規定且同意提名的獨立意見。

公司于2023年3月23日召開了2023年第一次臨時股東大會，審議通過了同意選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會非獨立董事候選人的議案。

公司本次提名和選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會非獨立董事的程序符合相關法律法規和公司章程的相關規定，本次選舉合法有效。

“公司目前尚未收到任何有法律效力的書面文件或通知，確認公司新的實際控制人。”上述人士稱，而且，作為上市公司，公司有獨立和完善的法人治理結構；無論公司的實際控制人最終確認結果如何，公司的日常運營以及董事會、股東大會的召開都是一如既往地按照法律法規和公司章程的規定進行。因此，公司實際控制人的最終認定結果不會對公司本次選舉董事的程序和決議的合法性、有效性產生任何影響。

律師：企業繼承要考慮社會和企業穩定

浙江六和律師事務所律師楊捷告訴《浙商》：“中國傳統社會非常注重由嫡長子繼承接班的觀念，杉杉股份選舉鄭永剛長子鄭駒出任公司董事長，從媒體報道看應該符合公司法和公司章程。企業一方面是一個社會法人組織，通過股權控制企業，企業內部又有很多員工組成，要考慮社會和企業穩定，不能像傳統社會分家產一樣分分掉。”

“從目前已知信息看，遺孀是現任配偶，又帶著三個未成年子女，可以依據民法典，從遺產管理人的角度去主張和維護權利。”楊捷說。

浙江海泰律師事務所律師應微微告訴《浙商》：“從繼承的角度來講，如果被繼承人生前未留遺囑，則適用法定繼承，被繼承人的配偶為第一順位繼承人，依法享有繼承權，可以取得一定的財產權益。但是，遺產本身如果關系到上市公司的股權等，則需結合公司法的相關規定來處理，具體還要看杉杉公司的議事規則、章程等的規定，看成為公司董事需具備哪些條件，再來判斷誰能成為公司董事，并不是說配偶就可以當然地成為實際控制人。”

上海勤宸律師事務所主任錢逸表示，公司實際控制人的認定與公司選舉董事長并沒有直接聯系，兩者分別適用不同的法律規范，法律也沒有規定董事長必須由實際控制人擔任。原實際控制人去世后，新實際控制人的認定主要是基于繼承關系，適用的是我國民法典中有關繼承的法律條文。而上市公司三會的召開、董事長的選舉主要依據是公司章程。如果本次公司股東會的召開、選舉過程完全依照法律法規和公司章程的規定進行，那么本次選舉結果就是合法有效的。

遺孀主張權利

據國際金融報報道，杉杉股份召開2023年第一次臨時股東大會期間，鄭永剛遺孀周婷出現在會議現場，并指稱該次股東大會是違規和錯誤的。

據知情人士透露，3月23日下午，周婷出現在會場，作為已故杉杉股份實際控制人、董事長兼法定代表人鄭永剛的現任配偶及3名親生子女的法定監護人，她向到場股東表示，基于繼承關系，她應當成為杉杉股份的實際控制人。

知情人士稱，周婷表示，董事會擅自審議未經自己審閱和同意的議案并對外發布，是違規和錯誤的。她認為，董事會的做法對她和子女應該合法繼承的財產及權利造成了損害，也違背了鄭永剛先生的遺愿；并且，上市公司治理結構與實控人完全脫節，可能對杉杉股份治理結構、規范運作產生重大不利影響，繼而引發上市公司合規性風險。

周婷曾是一名電視臺主持人，與鄭永剛婚后育有3名子女，目前3名子女均年幼。

本次被選舉為第十屆董事長的鄭駒，其母為鄭永剛前妻。

2018年10月，鄭永剛在接受《浙商》記者采訪時談到企業接班人問題：“我正在培養兒子（鄭駒）接班。兒子從小在上海長大，現在公司任總裁，就是學習接班。我在員工大會上公開講，公司肯定是要兒子接班的。我很傳統，就是個農民，我的理念是：兒子生在我家，就該他繼承。”